一位新近成為孤兒的九歲男孩跟著奶奶來到英格蘭，當祖孫倆在一間旅館過夜時，卻不幸碰撞見一場由高階女巫（安潔莉卡休斯頓，「現代教父」）領導的巫婆集會，聽到她們陰謀計畫將全英國的小孩變成老鼠！男孩雖然被女巫...